A segurança jurídica na formação de sociedades empresariais tem se mostrado um dos pilares mais importantes para a sustentabilidade dos negócios no Brasil. De acordo com o advogado Lucas Harles, especialista em direito societário e empresarial, empresas que negligenciam a elaboração de contratos robustos estão mais expostas a litígios, fraudes internas e disputas entre sócios e pode evitar até mesmo uma paralisação empresarial em razão da falta de entendimento entre os sócios.
“Um contrato social bem estruturado é essencial para evitar conflitos e proteger os interesses da empresa e dos sócios. Já o acordo de sócios, que complementa esse contrato, permite tratar com mais liberdade temas como governança, cláusulas de saída, sucessão e confidencialidade”, explica Harles.
Com a aprovação da Lei da Liberdade Econômica e outras reformas legislativas, o especialista recomenda a revisão periódica dos contratos societários, especialmente para adequação às novas possibilidades jurídicas, como sociedades limitadas unipessoais e maior autonomia contratual. Tudo isto com finalidade de aderir às cláusulas necessárias para uma operação transparente e com os bens dos sócios efetivamente protegidos.
Entre as cláusulas indispensáveis, Harles destaca mecanismos de resolução de conflitos, cláusulas de não concorrência e estruturas de governança que reduzem a possibilidade de fraudes internas ou má gestão, especialmente aquelas que danificam o patrimônio dos sócios.
Para o advogado, a atuação preventiva é chave: “Empresas que investem em estruturação jurídica desde o início conseguem atrair investidores com mais facilidade, manter a harmonia societária e crescer de forma sustentável”.
Segundo o especialista, muitas empresas ainda subestimam o poder dos acordos parassociais, como o acordo de sócios, que, apesar de não serem exigidos por lei, têm papel estratégico fundamental. Esses documentos permitem estabelecer regras mais detalhadas e confidenciais sobre administração, divisão de lucros, voto qualificado, cláusulas de não concorrência, exclusão de sócio por justa causa e proteção patrimonial.
“Esses instrumentos são essenciais para empresas com mais de um sócio. Eles evitam impasses, alinham expectativas e garantem estabilidade mesmo em momentos de crise ou sucessão”, explica.
Harles também destaca a importância de prever mecanismos alternativos de resolução de conflitos, como mediação, arbitragem e cláusulas de buy-sell (opções de compra e venda de quotas), juntamente com a cláusula shotgun (causa de retirada forçada de sócio causador de conflitos). Essas ferramentas permitem resolver impasses de forma extrajudicial, mais rápida e menos onerosa.
“Litígios societários podem demorar anos e afetar o valor da empresa. Prevenir é sempre mais barato e mais inteligente”, diz.
Além disso, o advogado reforça que a governança corporativa deve estar prevista desde o início, mesmo em empresas de menor porte. Cláusulas sobre prestação de contas, auditorias, quóruns de deliberação e limites de alçada são formas de prevenir fraudes, má gestão e desvio de recursos.
“Não existe governança eficiente sem regras claras. Um bom contrato é também uma ferramenta de fiscalização e de proteção do negócio”, acrescenta.
Escolha do tipo societário
A escolha do tipo societário também influencia diretamente na segurança jurídica. Harles ressalta que sociedades limitadas oferecem simplicidade e proteção patrimonial, mas exigem atenção redobrada ao detalhamento contratual. Já as sociedades anônimas, mais complexas, trazem vantagens na captação de investimentos e na profissionalização da gestão, mas demandam governança mais robusta.
“Cada tipo societário traz consequências jurídicas e operacionais. A escolha deve ser estratégica, considerando o modelo de negócios e os objetivos da empresa”, explica.
O especialista explica que a Sociedade Limitada (LTDA) é o modelo mais comum entre pequenas e médias empresas no Brasil. Oferece responsabilidade limitada às quotas, simplicidade administrativa e maior privacidade na gestão, desde que alinhadas às boas práticas empresariais e a atenção dos ditames legais, pode até conferir proteção e segregação do patrimônio dos sócios.
“Do ponto de vista contratual, impacta positivamente ao limitar os riscos pessoais dos sócios, mas exige atenção à redação de cláusulas específicas para evitar impasses, especialmente no que diz respeito à administração, quóruns de deliberação e saída de sócios”, orienta Harles.
Já a Sociedade Anônima (S/A) é indicada para empresas de maior porte ou que pretendem captar recursos no mercado. Possui estrutura mais complexa, com exigência de transparência, conselhos de administração e fiscalização, regulação pela CVM (quando aberta) e maior burocracia, embora proporcione flexibilidade na negociação de ações e oportunidades de expansão.
“Outros modelos, como a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), hoje substituída pela figura da sociedade limitada unipessoal, e o regime do Simples Nacional, também oferecem proteção patrimonial individual, mas possuem limitações quanto à escalabilidade e ao acesso a investimentos externos”, explica.
O advogado ainda destaca que a escolha do tipo societário tem impacto direto na tributação, divisão de poderes, resolução de conflitos e exposição a riscos jurídicos. Uma decisão mal orientada pode abrir espaço para fraudes, litígios e desequilíbrios societários, enquanto uma estrutura jurídica bem definida fortalece a segurança contratual, atrai investidores e garante estabilidade operacional.
Harles também alerta para o impacto da atuação jurídica preventiva na longevidade empresarial. Segundo ele, contar com um advogado especializado na fase de estruturação da sociedade pode evitar erros comuns e minimizar riscos futuros.
“Empresas que se estruturam juridicamente desde o início crescem com mais segurança, atraem investidores com mais facilidade e enfrentam menos disputas judiciais. Segurança jurídica não é custo: é investimento em estabilidade e crescimento”, conclui.
